Com a empresari, decidir vendre la vostra empresa pot ser difícil. Tanmateix, fer-ho pot alliberar actius i alliberar-vos de la responsabilitat. Si voleu vendre el vostre negoci, comenceu negociant la venda amb un o més compradors potencials. Un cop finalitzades les negociacions, redacteu un acord de venda i recopileu tota la documentació addicional necessària per tancar l'acord.
Passos
Part 1 de 3: Redacció de l'acord de venda
Pas 1. Escriviu una introducció
La vostra introducció hauria de recitar la transacció en poques frases breus. En els contractes, la introducció se sol veure com una sèrie de frases que comencen per la paraula "mentre que". En les transaccions més petites, la vostra introducció pot definir tots els termes importants. En transaccions més grans, la vostra introducció pot ser encara més petita perquè els termes importants es definiran en altres llocs.
La introducció no sol tenir cap efecte legal. Hi és per introduir la transacció i proporcionar informació de fons. Tanmateix, si voleu que la introducció tingui efecte legal, haureu d’indicar-ho clarament en algun lloc de l’acord
Pas 2. Definiu termes importants
Les definicions garanteixen que ambdues parts tinguin una clara comprensió del significat de determinats termes de l’acord. Si no definiu adequadament els termes, és possible que el comprador i vostè no estiguin d'acord sobre les definicions i un tribunal pot acabar interpretant el vostre acord per vosaltres. No definiu termes irrellevants. No voleu incloure una secció de definicions llarga que elimini el propi acord. En el vostre acord de venda, s'han de definir clarament els termes següents:
- Capital de maniobra
- Actius adquirits
- Actius exclosos
- Preu de compra
- Passius assumits
- Coneixement
- Materialitat
Pas 3. Descriviu la transacció
En aquesta secció es descriurà detalladament la transacció de venda. Tindreu seccions sobre el preu de compra, els ajustos, les quantitats en dipòsit i els passius. Aquí és on incorporareu el preu de venda negociat i el model d’adquisició acordat per vosaltres i pel comprador. Assegureu-vos de tenir en compte l’estat fiscal del vostre negoci (és a dir, una LLC o una corporació C) a l’hora d’elaborar aquestes seccions.
Pas 4. Esborrany de garanties
A la secció de garanties i representacions del vostre acord s’enumeren totes les declaracions de fet que heu fet al comprador durant tot el procés de venda. En aquestes declaracions es basa el comprador en comprar el seu negoci. En general, aquestes garanties i declaracions reflectiran el procés de diligència deguda. Dins d’aquesta secció, esborreu un llenguatge que us eximeixi de qualsevol responsabilitat per les garanties i representacions que figuren a l’acord de venda. Tot i això, el comprador no voldrà assumir cap responsabilitat per qualsevol cosa que es produeixi abans del tancament. Vostè i el comprador hauran de negociar la millor manera de redactar aquesta secció. Les representacions solen abordar el vostre:
- Estat legal
- Capacitat per fer negocis
- Operacions
- Estats financers
- Impostos
- Empleats
- Els assumptes laborals
Pas 5. Incloeu les condicions de tancament
Aquestes condicions estableixen el que cal fer per completar la transacció. Haureu d’incloure un idioma que permetrà mantenir el comprador al dia sobre els canvis al negoci fins a la data de tancament. Normalment acceptareu restringir la vostra pròpia capacitat de prendre decisions empresarials després de signar l’acord de venda (per exemple, és possible que tingueu prohibit pagar bonificacions o augmentar els sous). Finalment, heu d’enumerar els lliuraments que cal executar per finalitzar la venda. Aquests lliuraments normalment inclouen:
- La factura de venda
- Acords de cessió
- Acords dels accionistes
- Dimissions de director i oficial
- Arrendaments
Pas 6. Introduïu la caldera
Cap al final del vostre acord, heu d’incloure un llenguatge comú que s’hauria d’incloure a tots els contractes. Aquestes disposicions es refereixen als acords en general i ajuden els tribunals i les parts a entendre l'estructura de l'acord. Normalment incloeu disposicions relacionades amb la interpretació del contracte, avisos, esmenes, parts, resolució de conflictes i aplicabilitat.
Pas 7. Incloeu exposicions
Les exposicions us ajuden a omplir els buits i a enumerar exactament el que s’entén per determinades disposicions. Qualsevol exposició que inclogueu al final del contracte s’hauria de fer referència al cos del contracte. Les mostres habituals dels acords de venda inclouen:
- Efectiu
- Comptes a cobrar
- Inventari
- Equipament
- Contractes
- Propietat intel · lectual
- Permisos
- Estats financers
- Arrendaments
Pas 8. Signeu el document
El vostre acord de venda ha de contenir una pàgina de signatures que inclogui l’ortografia correcta de cada part i el seu títol oficial. L’acord s’executarà quan vostè i el comprador signin i datin l’acord al lloc correcte.
Part 2 de 3: Recopilació de documentació addicional
Pas 1. Firmeu un pacte per no competir (CNC)
A més d’un acord de venda signat, gairebé tots els compradors hauran de signar un CNC. Un CNC requereix que prometi que no crearà cap empresa que competeixi amb l’acabada de vendre. Sense aquest tipus de promesa, és probable que cap comprador no adquireixi la vostra empresa. Normalment se us presentarà un CNC com a part del paquet de venda i inclourà els següents pactes:
- En primer lloc, haureu d’acceptar no competir amb el comprador. Aquest pacte ha de limitar-se en termes geogràfics i de temps (és a dir, el comprador no us podrà impedir obrir un negoci a un altre país ni obrir un negoci durant 20 anys en el futur).
- En segon lloc, heu de prometre no sol·licitar cap dels vostres clients antics durant un període de temps determinat.
- En tercer lloc, heu de prometre no atraure els empleats a deixar el negoci que acabeu de vendre.
- En quart lloc, se us restringirà la capacitat de discutir o difondre qualsevol informació confidencial sobre l’empresa que acabeu de vendre.
Pas 2. Accepteu un pagaré
Si la vostra venda es completarà amb l'ajut d'un pagaré, haureu de signar-ho i adjuntar-lo al contracte de venda. El pagaré proporciona els detalls sobre com el comprador us pagarà els diners que us deuen. Pot preveure pagaments periòdics, interessos i / o fluctuacions de pagaments en funció del rendiment del negoci venut.
Pas 3. Sol·licitar valors
Si accepteu un pagaré per a la venda del vostre negoci, també tindreu dret a demanar una garantia per al pagament. Això pot incloure interessos de seguretat en els actius que es venen, participacions en accions a les empreses del comprador o una garantia executada pels principals del comprador (és a dir, una entitat propietària dels compradors).
Si sol·liciteu interessos de seguretat en actius, normalment haureu de subordinar els vostres interessos als del banc. El banc us requerirà que signeu un acord de subordinació que indiqui que el banc tindrà un interès més elevat que vosaltres
Pas 4. Transferiu els títols al comprador
El vostre acord de venda és un acord que obliga a fer coses a vosaltres i al comprador. No obstant això, l'acord de venda no aconseguirà aquests actes sols. Per aconseguir aquests actes, caldrà executar altres documents. Per exemple, el vostre acord de venda establirà que qualsevol propietat personal (per exemple, cadires, taules, llums, etc.) propietat de la vostra empresa serà transferida al comprador. No obstant això, per transferir el títol a la propietat, haureu de signar i transferir els documents del títol. En el cas de béns personals, el document de transmissió serà una factura de venda.
Els diferents tipus de propietat requeriran documents de transferència de títols diferents. Consulteu amb el vostre advocat per assegurar-vos que el títol de tot el que posseeix la vostra empresa es transfereixi correctament al comprador
Part 3 de 3: Negociació de la venda
Pas 1. Contractar un advocat
La venda del vostre negoci comportarà innombrables tasques complexes. Tenir un advocat us ajudarà a navegar amb èxit. Un advocat qualificat podrà negociar la venda del vostre negoci, redactar documentació acceptable i finalitzar l’oferta. Per trobar un bon advocat, poseu-vos en contacte amb el servei de derivació d’advocats de la vostra associació d’advocats estatals. Després de respondre algunes preguntes, el vostre bar estatal us posarà en contacte amb diversos advocats qualificats.
- Si no us podeu permetre contractar un advocat de servei complet per ajudar-vos en el procés, com a mínim contracteu un advocat per revisar els documents més importants (és a dir, l'acord de venda, l'acord de no divulgació i el pacte de no competir).
- Quan parleu amb possibles advocats, assegureu-vos que se sentin còmodes complint totes les tasques requerides. A més, assegureu-vos que us sentiu còmode amb l’acord de tarifes. Tot i que els advocats de negocis poden ser cars, normalment pagueu pel que obtingueu.
Pas 2. Contacteu amb els compradors interessats
Abans de saber que voleu vendre el vostre negoci, haureu de vigilar el mercat. Feu-ho creant i mantenint una base de dades d’empreses amb les quals competeix. Quan arribi el moment de vendre, contacteu amb possibles compradors (és a dir, empreses de la vostra base de dades). Quan contacteu amb possibles compradors, assegureu-vos de fer-ho de manera discreta. No voleu espantar els inversors, els accionistes o els executius, inclinant-los als vostres plans. Podeu contactar amb possibles compradors mitjançant:
- Fer una trucada telefònica discreta.
- Sol·licitar una empresa conjunta.
- Demanant a un tercer que es posi en contacte amb vosaltres.
Pas 3. Redactar un acord de no divulgació (NDA)
Un cop hàgiu trobat un o més compradors possibles, voldreu que signin una NDA abans de discutir els detalls del vostre negoci. Durant les discussions inicials sobre la venda, els compradors voldran conèixer els vostres ingressos, rendibilitat, flux de caixa, taxes de creixement, empleats, productes i propietat intel·lectual. Una NDA executada ajudarà a mantenir aquesta informació confidencial.
- Una NDA redactada adequadament indicarà que qualsevol informació segellada com a "confidencial" es tractarà com a tal. A més, l'NDA hauria de declarar que no es pot divulgar cap informació a persones o entitats que no siguin parts en l'acord. Finalment, heu d’incloure un idioma que requereixi als possibles compradors la devolució de tota la informació que els proporcioneu a petició.
- Un cop executada una NDA, podeu enviar la informació sol·licitada a possibles compradors. Doneu a cada possible comprador prou informació perquè pugui prendre decisions informades sobre el vostre negoci. Les empreses experimentades sabran exactament què cal sol·licitar. No us sentiu obligat a enviar informació que no creieu necessària. Alguns possibles compradors faran veure que estan interessats perquè puguin obtenir informació confidencial.
Pas 4. Sol·liciteu cartes d'intencions
Els compradors interessats revisaran els documents sol·licitats a nivell de resum per determinar si la vostra empresa és una bona opció de compra. Si al comprador li agrada el que veu, li enviarà una carta d’intencions (LOI). Heu de sol·licitar un LOI a tots els compradors possibles. Dins de la LOI, el comprador farà una oferta inicial dependent de certs factors (per exemple, la due diligence, el formulari d’adquisició, la rapidesa amb què es pot vendre). A més, els compradors sol·licitaran un període d’exclusivitat en què no se suposa que heu de negociar amb cap altra empresa. Si esteu en negociacions amb diverses empreses, no heu de signar una LOI que sol·liciti un període d'exclusivitat.
Tanmateix, si creieu que un comprador en particular pot ser adequat, hauríeu de plantejar-vos un període d’exclusivitat. Aquesta demostració de bona fe us ajudarà a avançar amb la venda
Pas 5. Ajudeu a dur a terme la deguda diligència
Un cop hàgiu enviat els LOIs, normalment només tractareu amb un comprador potencial, almenys durant el període d’exclusivitat indicat. Aquest comprador us enviarà una llista de comprovació de les sol·licituds de diligència deguda. Durant el període de diligència deguda, el comprador comprovarà els vostres registres per assegurar-se que la compra és una bona idea. La majoria dels compradors us demanaran el següent:
- Una visió general de la vostra empresa, que inclourà per què esteu venent, qualsevol intent de venda anterior, els vostres plans de negoci, revisions del mercat i l'estructura organitzativa del vostre negoci.
- Fitxers d'empleats, que inclouran una llista dels vostres empleats, quins són els que paguen, qui són els empleats clau, els contractes laborals que tingueu, si hi ha empleats sindicats i si algun empleat us ha demandat.
- Resultats financers, que inclouen estats anuals, anàlisis de fluxos d'efectiu, divulgació, presentacions públiques i restriccions d'efectiu.
- Ingressos, que inclouran carteres pendents, fluxos recurrents, canals disponibles i comptes per cobrar.
- Qualsevol propietat intel·lectual que pugui tenir la vostra empresa.
- Qualsevol actiu fix i instal·lacions que tingueu, com es valoren, com es mantenen i com s’utilitzen.
- Qualsevol passiu que tingueu (és a dir, comptes a pagar, arrendaments, deutes i garanties).
- Qualsevol patrimoni net que hàgiu cedit (és a dir, accions).
- Qualsevol problema legal amb què es trobi la vostra empresa actualment, que inclourà demandes pendents i auditories fiscals.
Pas 6. Discutiu el model d'adquisició
En general, vosaltres i el comprador podreu subscriure dos tipus principals d’acords: la compra de l’entitat i la compra d’actius. Amb una compra d’entitat, el comprador comprarà la majoria de les accions de la vostra empresa. El comprador passarà a la vostra posició i assumirà tots els deutes i obligacions de l'empresa. Amb una compra d’actius, el comprador compra tots els vostres actius, tant materials com intangibles. El vostre shell (per exemple, la LLC o la corporació) romandrà al seu lloc, però no tindreu cap negoci per executar.
- Per impostos, la venda d’actius sol beneficiar-se més al comprador perquè pot començar a depreciar els actius abans. Hauríeu de sol·licitar una venda d’entitat perquè l’únic passiu fiscal que us correspon serà de les plusvàlues a llarg termini de les accions que veneu.
- En una venda d’actius, el comprador no es farà responsable dels deutes i passius existents. Per tant, encara serà responsable de pagar els préstecs i lluitar contra els plets existents. En una venda de l'entitat, el comprador assumirà la responsabilitat dels deutes i passius existents (tret que s'acordi explícitament el contrari).
Pas 7. Negocieu el preu
Basant-se en el model d’adquisició acordat i en la due diligence del comprador, el comprador sol fer la primera oferta ferma (perquè l’oferta de LOI és més aviat una oferta introductòria i suau). Haureu d’analitzar l’oferta de prop, que normalment es presentarà en forma d’acord de compra (és a dir, un acord de venda des de la perspectiva del comprador). Com que el comprador controla la redacció d'aquest document, normalment tindrà un preu adequat per al comprador. Analitzeu l’oferta amb cura i negocieu d’anada i tornada fins que s’arribi a un acord. Per ajudar-vos a arribar a un acord, penseu a acceptar els tipus de pagaments següents:
- Un pagament global, que pot ser difícil si el preu de compra és gran. Els compradors no solen disposar de grans quantitats d’efectiu.
- Un pagament repartit entre diversos tipus d’actius (és a dir, accions d’una altra empresa, efectiu, bons, anualitats, etc.).
- Un pagament previst amb diversos imports pendents de pagar en diferents moments. Normalment, el comprador us proporcionarà part del pagament en tancar l’operació i altres pagaments, tal com s’acorda en un pagaré.